Справа № 927/133/25

Правовий висновок

КП КГС ВС не знайшла підстав для відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду у справі № 927/132/25, щодо застосування норм ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства», ст. 3, 6, 203, 215, 627 ЦК України, зокрема стосовно того, що умова п. 4.6 (повідомлення про зміну власників позивача) пов’язана з реалізацією прав щодо управління спільним Товариством і відповідає межам корпоративного договору, принципу свободи договору та є виконуваною. КП КГС ВС, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним п. 4.6 корпоративного договору учасників, зазначила про таке: - сутність корпоративного договору полягає в тому, що він є особливим договором щодо узгодженого здійснення сторонами корпоративного договору своїх прав та обов′язків. Специфіка узгодженого здійснення сторонами своїх прав полягає у тому, що кожний з них зобов′язаний здійснювати свої права не тільки в своїх інтересах, на власний розсуд та за своєю волею, а і в інтересах інших осіб, відповідно до спільного розсуду та спільної волі сторін такого договору. Укладення корпоративного договору його стороною є добровільним обмеженням своєї особистої свободи у здійсненні корпоративних прав в інтересах всіх сторін корпоративного договору; - зобов’язання ТОВ «Корнфілд ЛТД» про повідомлення Гайдай Л. С. про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) ТОВ «Корнфілд ЛТД» не носять формального чи інформаційного характеру, а спрямовані на недопущення наслідків, передбачених п. 8.1, 8.2 договору, та недопущення припинення спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться через ТОВ «Іст Агро»; - факт укладення договору на умовах, які позивач суб’єктивно вважає невигідними, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним; - встановлення у договорі міри відповідальності за неповідомлення однією стороною іншої сторони про можливу зміну учасників, а по суті за втрату спільного бізнесу, є цілком логічним та виправданим; - погодження сторонами у договорі умови «розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню» не є абсолютним; - відповідальність у вигляді компенсації, передбачена п. 4.6 договору, носить як компенсаторно-відновлювальну функцію так і превентивну (попереджувальну) функцію, яка (компенсація) за своєю правовою природою наближена до штрафу у твердій грошовій сумі, що не протирічить природі такої штрафної санкції; - оцінка принципу пропорційності, як невідповідності між розміром погодженої сторонами відповідальності та наслідками порушення зобов’язання, здійснюється судом при розгляді справи про стягнення такої відповідальності за порушення умов договору щодо повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників; - порушення принципу пропорційності (невідповідність між розміром погодженої сторонами санкції та наслідками порушення зобов’язання) у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства (справедливість, добросовісність та розумність) не є самостійною підставою для визнання недійсним погодженого сторонами розміру відповідальності лише з мотивів його надмірності. Принцип пропорційності не може застосовуватися при вирішенні спору про визнання недійсним пункту оспорюваного договору. Постанова ухвалена з окремими думками суддів І. Кондратової, С. Бакуліної, Г. Вронської, Н. Губенко.