Постанова КГС ВС № 910/9462/25

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 18 червня 2026 року м. Київ cправа № 910/9462/25 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Кондратова І.Д. за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А. та представників Позивача : Яковенко П.В. Відповідача: Юрків Р.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 (головуючий - Сітайло Л.Г., судді Буравльов С.І., Шапран В.В.) у справі №910/9462/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про внесення змін до договорів та зобов`язання вчинити дії, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" (далі - ТОВ "Транс-Логістик", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - АТ "Ощадбанк", відповідач) про: - внесення зміни до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, договору застави від 14.09.2016 №314/48-3 та договору застави від 15.09.2016 №315/48-3, якими доповнити договори пунктом 6.1.1 наступного змісту: "6.1.1. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави чи його частина залучені для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються"; - зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-5, в редакції запропонованій позивачем; - зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави транспортних засобів №55/1/23-7, в редакції запропонованій позивачем; - зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави №314/48-3, в редакції запропонованій позивачем; - зобов`язання АТ "Ощадбанк" укласти з ТОВ "Транс-Логістик" відповідний додатковий договір (додаткову угоду) до договору застави №315/48-3, в редакції запропонованій позивачем.

2. Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст. 652 ЦК України, та тим, що наявна зміна істотних обставин за яких було укладено договір застави, а саме, переважна частина транспортних засобів, що є предметом застави, використовується для перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення, примусове звернення стягнення на ці транспортні засоби, у тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, може ускладнити виконання оборонних завдань та завдати шкоди обороноздатності України, а також суперечитиме інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, у зв`язку з чим, на думку позивача, наявні підстави для внесення зміни до договорів застави транспортних засобів. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 позов задоволено.

4. Суд першої інстанції приймаючи рішення про задоволення позову вказував на те, що позивачем доведено наявність обставин, які в силу вимог статті 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), надають підстави для зміни договорів застави транспортних засобів, у зв`язку з чим позов підлягає задоволенню.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2025 скасовано та прийнято нове рішення про відмову у позові.

6. Суд апеляційної інстанції вказував на те, що позивачем не доведено суду наявність одночасно чотирьох умов, регламентованих положеннями ст. 652 ЦК України, за наявності яких можливе внесення змін до договору за рішенням суду. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою (з додатковими поясненнями), в яких, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

8. Скаржник, посилаючись на пункт 3 частини 2 ст. 287 ГПК України, зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах. Конкретна норма права, щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду: частина друга та частина четверта статті 652 Цивільного кодексу України. Подібні правовідносини: спори про внесення змін до договорів застави транспортних засобів, які залучаються для перевезення вантажів медичного, гуманітарного, військового призначення для потреб Збройних Сил України та мобілізуються для виконання військово-транспортного обов`язку, та використовуються для забезпечення національної безпеки та обороноздатності держави в умовах воєнного стану.

9. Також, скаржник вказує, що підставами касаційного оскарження є п.4.ч.2 ст.287 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права ст.ст. 236, 238 ГПК України, не надав належної юридичної оцінки обставинам, які входять до предмета доказування у правовідносинах, не дослідив належним чином зібрані у справі докази, невірно застосував положення норм матеріального права, які регулюють спірні правовідносини. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи та розгляд заяв, клопотань

10. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на те, що судом апеляційної інстанції прийнято законну і обґрунтовану постанову, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову без змін. Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 26.11.2013 АТ "Ощадбанк" (Банк, заставоотримувач) та ТОВ "Дієса" (позичальник) укладено договір кредитної лінії №80/48-1 із змінами та доповненнями, а саме: №l від 05.04.2014, №2 від 31.10.2014, №3 від 06.11.2015, №4 від 14.09.2016, №5 від 30.03.2017, №6 від 01.08.2017, №7 від 14.08.2017, №8 від 15.02.2018, №9 від 28.03.2018, №10 від 04.09.2018, №11 від 01.10.2018, №12 від 31.07.2019, №13 від 20.12.2019, №14 від 17.04.2020, №15 від 30.10.2020, №16 від 29.12.2020, №17 від 28.12.2021, №18 від 09.03.2023 (далі - Кредитний договір), за умовами якого Банк встановив позичальнику ліміт кредитування у розмірі 350 000 000,00 грн (в редакції додаткового договору №18 від 09.03.2023) з остаточним терміном повернення кредиту (Траншу Кредиту) до 01.04.2027 (включно).

12. Позивач зазначає, що загальна сума заборгованості позичальника за Кредитним договором, станом на 20.05.2025, склала 266 035 285,35 грн, а саме: прострочений кредит - 159 681 640,10 грн, строкові проценти за травень 2025 року (до 19.05.2025 включно) - 2 909 268, 23 грн, прострочені проценти - 102 218 270,97 грн, всього заборгованість за несплаченими процентами - 105 127 539,20 грн, несплачена комісія за гарантіями - 1 220 000,00 грн, несплачена комісія за анулювання гарантій - 70 056,05 грн, всього заборгованість за несплаченою комісією - 1 226 106,05 грн.

13. При цьому, в забезпечення Кредитного договору, між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Транс-Логістик" (заставодавець) укладено договори застави, предметом яких є транспортні засоби визначені в додатках, а саме: - договір застави транспортних засобів №55/1/23-5, посвідчений 24.03.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №353 (далі - Договір застави-1); - договір застави транспортних засобів №55/1/23-7, посвідчений 24.03.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №352 (далі - Договір застави-2); - договір застави від 14.09.2016 №314/48-3, із змінами та доповненнями, посвідчений 14.09.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №1058 (далі - Договір застави-3); - договір застави від 15.09.2016 №315/48-3, із змінами та доповненнями, посвідчений 15.09.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №1060 (далі - Договір застави-4).

14. Пунктом 1.1 договорів застави встановлено, що заставодавець, з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, передає в заставу, а заставодержатель цим приймає в заставу в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі, предмет застави, що належить завставодавцю на праві власності.

15. На період дії договорів застави предмет застави залишається у володінні та користуванні заставодавця, з урахуванням обмежень, які накладено на заставу, відповідно до пунктів 2.1-2.5 договорів застави (пункт 1.6 договорів застави).

16. У випадку невиконання або неналежного виконання позичальником зобов`язання за Кредитним договором та/або договором про надання гарантії та/або заставодавцем умов цього договору, а також в інших випадках, передбачених цим договором, законодавством, Кредитним договором, договором про надання гарантії, звернути стягнення на предмет застави і задовольнити за рахунок його вартості свої вимоги в повному обсязі, включаючи: основну суму боргу (кредит відповідно до умов зобов`язання, проценти за користування кредитом, комісії, неустойки (пені, штрафи) та інші платежі і санкції, що передбачені та/або які випливають із зобов`язання, а також витрати, пов`язані з невиконанням або неналежним виконанням позичальником умов Кредитного договору та/або договору про надання гарантії та/або заставодавцем умов цього договору, витрати заставодержателя, пов`язані з пред`явленням вимоги за Кредитним договором та/або договором про надання гарантії та зі зверненням стягнення на предмет застави за цим договором (в тому числі витрати, пов`язані з реалізацією предмету застави та вартість послуг незалежного експерта-суб`єкта оціночної діяльності), а також витрати на утримання і збереження предмета застави (пункт 3.1.4 договорів застави).

17. Як зазначено в позові, ТОВ "Транс-Логістик" отримало від ТОВ "Дієса" повідомлення про наявність: - вимоги АТ "Ощадбанк" від 20.05.2025 про дострокове погашення кредиту за договором кредитної лінії від 26.06.2013 №716/31/6 із загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 1 824 450 104,01 грн; - вимоги від 20.05.2025 про дострокове повернення кредиту за договором кредитної лінії від 15.11.2013 №757/31/6 із загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 58 609 502,21 грн; - вимоги від 20.05.2025 про дострокове повернення кредиту за договором кредитної лінії від 26.11.2013 №80/48-1 із загальною заборгованістю ТОВ "Дієса" за розрахунком банку в сумі 266 035 285,35 грн.

18. У повідомленні до позивача ТОВ "Дієса" зазначило про неможливість виконання зобов`язання за кредитним договором перед банком. 19. 29.05.2025 ТОВ "Транс-Логістик" повторно отримано копії вимог від АТ "Ощадбанк" датовані 20.05.2025 до ТОВ "Дієса".

20. Позивач зазначає, що після отримання повідомлень він звернувся до ТОВ "Дієса" з проханням повідомити підстави неможливості виконання зобов`язань останнього перед АТ "Ощадбанк" за кредитним договором з документальним підтвердженням.

21. На електронну адресу позивача надійшла відповідь ТОВ "Дієса", якою останнє повідомило про настання для неї обставин непереборної сили, а також зміну істотних умов, яких не існувало на момент їх укладання, що зумовило неможливість виконання зобов`язання, що в силу статті 607 ЦК України, статті 205 ГК України, призводить до припинення зобов`язання, в т.ч. за кредитним договором.

22. На адресу ТОВ "Транс-Логістик" від АТ "Ощадбанк" надійшло повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання, за №55/2-08/88078/2025 від 04.07.2025 та за №55/2-08/88079/2025 від 04.07.2025, відповідно до яких Банк вимагав від позивача виконати порушене зобов`язання за кредитним договором протягом 30 (тридцяти) днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави, сплатити прострочену заборгованість за кредитним договором, яка станом на 25.06.2025 становить 271 617 639,10 грн, а в разі невиконання зазначеного повідомлення про усунення порушень АТ "Ощадбанк" зверне стягнення на предмет застави.

23. На підставі статті 652 ЦК України, ТОВ "Транс-Логістик" звернулося до відповідача з пропозицією про укладання додаткових договорів до договорів застави транспортних засобів, якими позивач пропонував доповнити пункт 6.10 наступним змістом: "6.10. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави залучений для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються.".

Позиція Верховного Суду

24. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді -доповідача, пояснення представників сторін , дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

25. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

26. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

27. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК (що визначив сам скаржник у цій справі), покладається на скаржника.

28. Відповідно до частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

29. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

30. Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

31. Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

32. Апеляційний суд зазначив, що загальна сума заборгованості позичальника (ТОВ "Дієса") за кредитним договором, станом на 20.05.2025, склала 266 035 285,35 грн.

33. Статтею 589 ЦК України встановлено, що у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

34. Частиною 1 статті 590 ЦК України встановлено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

35. Згідно зі статтею 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором. Звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачено законом або договором застави. Реалізація заставленого майна, на яке звернено стягнення, провадиться державним виконавцем, приватним виконавцем на підставі виконавчого листа суду або наказу господарського суду, або виконавчого напису нотаріусів у встановленому порядку, якщо інше не передбачено цим Законом чи договором.

36. Апеляційним судом встановлено, що АТ "Ощадбанк" повідомлено позивача про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання, у повідомленні банк вимагав від позивача виконати порушене зобов`язання за кредитним договором протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави, сплатити прострочену заборгованість за кредитним договором, яка станом на 25.06.2025 становить 271 617 639,10 грн, а в разі невиконання зазначеного повідомлення АТ "Ощадбанк" звернене стягнення на предмет застави.

37. Позивач звернувся до відповідача з пропозицією про укладання додаткових договорів до договорів застави транспортних засобів, якими позивач пропонував доповнити пункт 6.10 наступним змістом: "6.10. Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави та задовольнити свої вимоги за рахунок його вартості лише після припинення або скасування воєнного стану на території України, оголошеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, з усіма змінами та доповненнями, та після закінчення строку, на який Предмет застави залучений для потреб Збройних Сил України, якщо такий строк перевищує період дії воєнного стану. До настання зазначених обставин, будь-які дії Заставодержателя щодо звернення стягнення на Предмет застави є неможливими та призупиняються.".

38. Правовою підставою для внесення змін у договір застави, позивачем визначено ст. 652 ЦК України, оскільки, на думку позивача, мала місце істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні вказаних договорів, а саме: повномасштабна військова агресія російської федерації проти України, введення та продовження дії воєнного стану на території України, використання предмету застави, визначеного у договорі застави, заставодавцем для перевезення вантажів військового, медичного та гуманітарного призначення, що є критично важливим для забезпечення обороноздатності держави та підтримки життєдіяльності населення в умовах воєнного стану, з метою збереження балансу інтересів сторін.

39. Статтею 651 ЦК України визначено, що зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

40. Згідно з частиною 1 статті 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Частиною 2 статті 652 ЦК України передбачено, що якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною 4 цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

41. Зі змісту статті 652 ЦК України вбачається, що, укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте під час виконання договору можуть виявлятися обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали би договір або уклали би його на інших умовах (аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 910/13557/21, від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21, від 26.03.2024 у cправі № 920/475/23).

42. Застосування статті 652 ЦК України є відображенням дії у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору. Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

43. Аналогічні висновки, викладено у постановах Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17, від 21.07.2021 у справі № 912/3323/20.

44. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 сформулювала такі висновки щодо застосування положень частин 1, 2 статті 652 ЦК України: 1) на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору. Право змінити чи розірвати договір у разі істотної зміни обставин, які були визначальними на час його укладення, направлене на захист сторін договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов`язаних із подальшим його виконанням за існування обставин, що відповідають характеристикам, визначеним у статті 652 ЦК України; 2) припис абзацу 2 частини 1 статті 652 ЦК України встановлює критерій, за яким для зміни чи розірвання договору на підставі цієї статті обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то узагалі не уклали би договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 ЦК України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду; 3) істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин за рішенням суду, виходячи з принципу свободи договору (пункт 3 частини 1 статті 3, частина 1 статті 627 ЦК України), є винятковим заходом; 4) для застосування судом відповідного повноваження потрібна як сукупність чотирьох умов, визначених у частині 2 статті 652 ЦК України, так і встановлення того, що розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом (частина 4 цієї статті), тобто що таке розірвання буде необґрунтованим згідно з принципом "найменших негативних наслідків" для сторін договору (близькі за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.09.2019 у справі № 910/17469/18 (пункти 41, 42), від 19.11.2019 у справі № 910/9859/18 (пункти 37, 41- 44), від 25.02.2020 у справі № 922/2279/19 (пункти 8.8- 8.12), від 19.07.2022 у справі № 910/14155/21(пункт 8)).

45. Отже, законодавство України пов`язує можливість внесенні зміни договору безпосередньо не лише з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю існування одночасно всіх чотирьох умов, визначених у частині 2 статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.

46. Верховний Суд у постанові від 18.09.2020 у справі №916/4693/15 наголосив, що зміна договору у судовому порядку допускається лише за умови доведення усіх, передбачених статтею 652 ЦК України, умов одночасно.

47. Істотна зміна обставин є оціночною категорією, водночас вона полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних правовідносин, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

48. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17.

49. Апеляційний суд дослідивши обставини справи встановив, що позивач, звертаючись з позовом до суду про зобов`язання банку укласти з позивачем зміни до договорів застави, не обґрунтував наявність існування чотирьох умов, як визначено статтею 652 ЦК України, для внесення змін у договір.

50. Першою умовою є те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. За такої умови, події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин" повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Така умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у зміні договору сторона, знала про ці події і могла прийняти їх до уваги в момент укладення договору.

51. На момент укладення договорів застави 2016 році, існували об`єктивні підстави вважати, що військово політичні ризики в Україні є реальними і можуть мати вплив на господарську діяльність. Такі ризики, при підписанні договорів застави від 14.09.2016 №314/48-3 та від 15.09.2016 №315/48-3, існували та були прийняті позивачем у договорах. Більше того, 24.03.2023, під час повномасштабної збройної агресії російської федерації проти України, сторони також уклали договори застави, отже, позивач усвідомлював наявні ризики та добровільно взяв на себе зобов`язання, погодившись з умовами цих договорів. Такі ризики є ризиками підприємницької діяльності і не можуть покладатися на відповідача, який належним чином виконав умови кредитних договорів і надав ТОВ "Дієса" кошти у користування під заставу, в тому числі транспортних засобів ТОВ "Транс-Логістик".

52. Зважаючи на вищезазначене апеляційний суд обґрунтовано відхилив посилання позивача на воєнний стан і його вплив на бізнес позичальника ТОВ "Дієса", як на істотну зміну обставин.

53. Другою необхідною умовою є те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов`язань кожна з сторін договору повинна: вживати заходів щодо досягнення мети зобов`язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов`язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов`язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов`язання.

54. Отже, зміна договору в судовому порядку можлива лише за умови, якщо сторона не лише посилається на обставини, що не залежали від її волі (наприклад, воєнний стан), а й доведе, що вживала всіх доступних та розумних заходів для виконання зобов`язання, але виконати його не могла саме з незалежних причин, які неможливо усунути. Невжиття таких заходів виключає можливість зміни договору за правилами статті 652 ЦК України.

55. Апеляційним судом вірно зазначено, що надсилання проекту додаткового договору саме по собі не підтверджує наявності обставин, що відповідають чотирьом умовам, визначеним частиною 2 статті 652 ЦК України. Це лише пропозиція сторони, а не доказ істотної зміни обставин чи неможливості усунути наслідки таких змін. Вказана пропозиція не підтверджує неможливості усунення наслідків при всій турботливості та обачності. Позивач повинен довести, що він не мав можливості виконати зобов`язання іншими способами, при цьому, проявивши всю належну турботливість та обачність. Однак, надіслана пропозиція не містить доказів реальних спроб виконати зобов`язання; доказів пошуку альтернативного фінансування; економічного обґрунтування неможливості виконання договору; доказів, що транспортний засіб фактично вилучений або використовується ЗСУ на підставі правомірних актів/договорів. Отже, позивач не довів, що він не міг виконати зобов`язання при належній обачності, а лише заявив про бажання змінити порядок звернення стягнення.

56. Третьою необхідною умовою є те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

57. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому, фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб`єктивний, а як об`єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися. Це означає, що позивачу не просто стало важче виконувати договір, а те, що виконання зобов`язання стало несправедливо надмірно обтяжливим саме з об`єктивних економічних причин, яких сторони не передбачили. Баланс інтересів сторін порушився так сильно, що мета договору для однієї сторони фактично зникла.

58. Апеляційним судом щодо цієї умови вірно зазначено, що є хибними аргументи позивача про вилучення транспортних засобів відповідачем, що призведе до неможливості здійснення військового обов`язку із перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення. Так, апеляційний суд вірно зауважив, що банк не набуває жодних додаткових прав через війну, а вимагає лише те, що передбачено договорами, зокрема, повернення коштів у межах кредитного договору, виконання якого забезпечувалась договорами застави. Водночас, передаючи предмет застави банку, позивач, шляхом вільного волевиявлення та в межах закону, самостійно погодився обмежити своє право власності на майно для забезпечення виконання боржником кредитного договору. Тому обставини, на які посилається позивач, не є підставами для зміни забезпечувального зобов`язання, оскільки такі обставини стосуються його власної господарської діяльності та не звільняють його від прийнятого на себе ризику можливого невиконання боржником кредитного договору.

59. З урахуванням вищезазначеного апеляційний суд зробив правильний висновок, що обставини, на які посилається позивач, не є істотними змінами обставин, у розумінні статті 652 ЦК України, оскільки не порушують співвідношення інтересів сторін та не стосуються суті забезпечувального зобов`язання.

60. Четвертою необхідною умовою є те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

61. Випадки ускладнення виконання договору не можуть мати місце, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання.

62. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/15484/17, а також у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/2376/18 зазначено, що відповідно до статей 42, 44 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі, зокрема комерційного розрахунку та власного комерційного ризику.

63. Отже, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення/невчинення таких дій.

64. Позивач, добровільно передав своє майно в заставу. Таке зобов`язання означає усвідомлене прийняття ризику неплатежу боржника та можливого примусового звернення стягнення. Тобто, поручитель погоджується, що якщо боржник не погасить заборгованість - його майном будуть задовольняти вимоги кредитора.

65. Таким чином встановивши вищезазначене апеляційний суд обґрунтовано вказав на те, що позивачем не доведено суду наявність існування одночасно всіх вищезазначених чотирьох умов за яких, з урахуванням положень ст. 652 ЦК України, можливе внесення змін в укладені сторонами договори застави, а тому відсутні підстави для задоволення позову.

66. Отже, касаційний суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

67. Скаржник звертаючись з касаційною скаргою до суду касаційної інстанції вказує на те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах. Конкретна норма права, щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду: частина друга та частина четверта статті 652 Цивільного кодексу України. Подібні правовідносини: спори про внесення змін до договорів застави транспортних засобів, які залучаються для перевезення вантажів медичного, гуманітарного, військового призначення для потреб Збройних Сил України та мобілізуються для виконання військово-транспортного обов`язку, та використовуються для забезпечення національної безпеки та обороноздатності держави в умовах воєнного стану. 68 Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

69. Зміст зазначеної процесуальної норми свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

70. У пункті 133 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц викладено такий висновок щодо застосування норми пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України: "У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися".

71. Схожий за змістом правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/800/19 та від 13.04.2021 у справі № 910/17693/19.

72. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). При цьому формування правового висновку не може ставитися в пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

73. Отже, формування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права можливе лише у тому випадку, коли відповідна норма матеріального права регулює спірні правовідносини і підлягає застосуванню судами під час вирішення спору.

74. Як вказувалось предметом спору у справі є вимоги про внесення зміни до договору застави транспортних засобів та зобов`язання відповідача укласти відповідні додаткові угоди, на підставі ст. 652 ЦК України.

75. Положення ст. 652 ЦК України є загальними у застосуванні, оскільки регламентують основні умови за яких можлива зміна або розірвання договору, у зв`язку з істотною зміною обставин. Тобто застосування таких положень залежить від обставин встановлених судами щодо наявності/відсутності істотних обставин.

76. Касаційний суд у цій постанові зауважував, що істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

77. Апеляційним судом встановлено, що посилання позивача на "істотні зміни обставин" не підтверджені належними доказами, що виконання договору застави порушує баланс майнових інтересів сторін. Апеляційним судом встановлено відсутність існування одночасно чотирьох умов, за яких можливе внесення змін у договір, на підставі зміни істотних обставин, за рішенням суду.

78. Таким чином апеляційний суд зробив обґрунтований висновок, що обставини, на які посилається позивач, не є істотними змінами обставин, у розумінні статті 652 ЦК України, за яких можливе внесення змін у договір за рішенням суду .

79. За таких обставин, оскільки суд апеляційної інстанції встановив всі необхідні фактичні обставини справи, надав їм належну правову оцінку та не допустив порушення чи неправильного застосування норм матеріального права, Верховний Суд не вбачає підстав для формування правового висновку щодо застосування статті 652 ЦК України.

80. Доводи касаційної скарги не спростовують правильності висновків апеляційного суду, оскільки ключовим для вирішення цього спору є встановлення підстав для внесення змін у договір застави. Поряд із цим колегія суддів зауважує, що аргументи скаржника в цій частині фактично зводяться до незгоди з наданою судом апеляційної інстанції оцінкою наявних у справі доказів та спрямовані на спонукання суду до їх переоцінки й надання переваги одним доказам над іншими, що, в силу імперативних приписів частини другої статті 300 ГПК України, виходить за межі повноважень касаційного суду, який не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи перевіряти додаткові докази.

81. Вказуючи на неналежне обґрунтування судом апеляційної інстанції постанови, скаржник зазначає підставу касаційного оскарження передбачену п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

82. Відповідно до частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

83. За змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

84. Проте, як уже зазначалося, підстави касаційного оскарження, наведені скаржником у касаційній скарзі пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України, у цьому випадку, не отримали підтвердження, після відкриття касаційного провадження, у зв`язку з чим, такі доводи як неналежне дослідження зібраних у справі доказів відхиляються судом касаційної інстанції. При цьому, доводи касаційної скарги наведені в обґрунтування підстави касаційного оскарження передбаченої п. 4 частини 2 ст. 287 ГПК України також зводяться до незгоди скаржника із наданою судом апеляційної інстанції оцінкою доказам у справі та переоцінкою обставин справи, що суперечить положенням ст. 300 ГПК України.

85. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що підстави касаційного оскарження передбачені положеннями п.п. 3, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України не підтвердилися, отже, касаційна скарга є необґрунтованою, а тому, постанову апеляційного суду необхідно залишити без змін. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

86. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

87. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

88. Враховуючи викладене, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" необхідно залишити без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 у справі №910/9462/25, необхідно залишити без змін. Судові витрати

89. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржника. Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Логістик" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 у справі №910/9462/25 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя О.А. Кролевець Судді О.М. Баранець І.Д. Кондратова