Постанова КГС ВС № 915/1177/24

від 17.06.2026 · Господарська

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 17 червня 2026 року м. Київ cправа № 915/1177/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р., за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Миколаївської області (суддя - Ільєва Л.М.) від 19.09.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (головуючий суддя - Аленін О.Ю., судді: Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.) від 25.03.2026 у справі № 915/1177/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства за участю представників учасників справи: позивача - Рознін В.А. відповідача - не з`явилися третьої особи - Іванцов І.А. ВСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог 1.1. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 12.09.2024, що оформлене протоколом № б/н від 12.09.2024. 1.2. В обґрунтування заявлених вимог позивачка послалась на те, що оспорювані загальні збори відбулись без дотримання порядку їх скликання і проведення, а саме без належного повідомлення позивача та за відсутності кворуму, що в свою чергу призвело до порушення її корпоративних прав як учасниці (засновниці) на участь в управлінні товариством і в загальних зборах, а також її охоронюваний законом інтерес у збереженні/реалізації повноважень виконавчого органу (директора).

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій 2.1. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 у справі №915/1177/24 у задоволенні позову відмовлено. 2.2. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані позивачем загальні збори учасників ТОВ "ТОКА" проведено з дотриманням вимог чинного законодавства та положень статуту товариства, за належного повідомлення позивача про їх проведення та за наявності кворуму. 2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 у справі №915/1177/24 залишено без змін. 2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи 3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 у справі №915/1177/24, ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. 3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначила пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. 3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку. 3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №906/304/23 (щодо застосування статей 31, 32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у взаємозв`язку з статтями 76-78 Господарського процесуального кодексу України щодо доказування факту отримання вимоги про скликання загальних зборів саме виконавчим органом товариства). 3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу. 3.6. Також підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункти 1, 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, мотивуючи зазначене тим, що суди не дослідили зібрані у справі докази та безпідставно відхилили докази позивача, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення справи та суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів. 3.7. У відзиві на касаційну скаргу третя особа ОСОБА_2 проти вимог та доводів останньої заперечує, просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. Відзив мотивовано тим, що висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 13.03.2024 у справі №906/304/23, не релевантний до справи, що розглядається, оскільки у справі, на яку посилається скаржниця, мова йде про пропуск строку вручення повідомлень, а не про не вручення. Третя особа зазначає у відзиві, що вимога була отримана товариством 15.07.2024 та зареєстрована відповідно до порядку реєстрації вхідної кореспонденції, запровадженої самим позивачем. ОСОБА_2 виконав усі вимоги по скликанню та проведенню загальних зборів учасників товариства, встановлених законом та статутом. ТОВ "ТОКА" у відзиві на касаційну скаргу підтримав всі доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу третьої особи та усі надані раніше пояснення у справі.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 23.04.2020 було проведено державну реєстрацію ТОВ "ТОКА", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений відповідний запис № 15171020000001137. Статут ТОВ "ТОКА" затверджений рішенням єдиного засновника ТОВ "ТОКА", рішення № 1 від 23.04.2020. Відповідно до пунктів 1.1 та 1.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" (в редакції, затвердженій рішенням №1 від 23.04.2020) учасниками товариства є особи, які зазначені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.09.2024, учасниками товариства "ТОКА" є: громадянка України ОСОБА_1 зі статутним внеском 2040000 грн (що складає частку статутного капіталу товариства - 40%) та громадянин Франції ОСОБА_2 зі статутним внеском 3060000 грн (що складає частку статутного капіталу товариства - 60%). Відповідно до пункту 2.1. статуту ТОВ "ТОКА" товариство є юридичною особою. Товариство набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації. Згідно з пунктом 4.1 статуту розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Товариство має право змінювати розмір статутного капіталу. Порядок, спосіб та строки зміни розміру статутного капіталу визначаються вимогами чинного законодавства України, відповідним рішенням Загальних зборів учасників та положеннями цього статуту. Відповідно до підпункту 5.1.1 статуту учасниками товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, які набули право власності на частку в статутному капіталі товариства. Взаємовідносини між учасниками товариства, їх права та обов`язки регулюються цим статутом та чинним законодавством. Інформація щодо складу учасників товариства та розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також інших юридично значущих документів. Згідно з підпунктом 5.1.2. статуту учасники товариства мають такі права, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому чинним законодавством та статутом товариства. У відповідності до підпунктів 7.1.1, 7.1.2 статуту вищий орган товариства - загальні збори учасників товариства; виконавчий орган - директор товариства. Відповідно до підпункту 7.2.1 статуту загальні збори учасників товариства є вищим органом управління товариства. Підпунктами 7.2.2, 7.2.3. статуту визначено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на зборах, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного зборів. Кожен учасник товариства на зборах має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі товариства. Частка в один відсоток від розміру статутного капіталу дорівнює одному голосу. За умовами підпункту 7.2.4 статуту до виключної компетенції зборів належать, зокрема обрання та припинення повноважень директора товариства, встановлення розміру винагороди директору. Відповідно до підпункту 7.3.1 статуту збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством або статутом товариства, а також: - з ініціативи директора; - на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Згідно з підпунктом 7.3.5 статуту вимога про скликання зборів подається директору в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. У відповідності до підпункту 7.4.1 статуту збори скликаються директором товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Повідомлення надсилається простим поштовим відправленням або під розпис, або електронним повідомленням. Відповідно до підпункту 7.5.1 статуту збори проводяться в порядку, встановленому чинним законодавством та статутом товариства. Підпунктом 7.5.2 статуту учасники товариства беруть участь у зборах особисто або через своїх представників. Згідно з підпунктом 7.5.3 статуту збори передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відео конференції. У разі якщо збори скликаються та проводяться учасниками товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, голова та секретар зборів призначаються такими учасниками. Відповідно до підпункту 7.5.4 статуту на зборах, що проводяться відповідно до підпункту 7.5.3 статуту, ведеться протокол, в якому фіксуються перебіг зборів та прийняті рішення. Протокол підписує голова зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у зборах, може підписати протокол. Згідно з підпунктом 7.6.4 статуту рішення зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення про обрання директора, припинення його повноважень ( у тому числі достроково), а також встановлення розміру його винагороди приймається зборами учасників (підпункт 7.7.3 статуту). Відповідно до підпункту 7.7.8 статуту повноваження директора припиняються одночасно зі спливом терміну контракту чи з прийняттям відповідного рішення зборами або рішенням єдиного учасника товариства. 12.09.2024 відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", до порядку денного яких включено наступні питання:

1. Про обрання голови загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА".

2. Про відкликання з посади директора ТОВ "ТОКА", припинення повноважень директора ТОВ "ТОКА", звільнення з посади директора товариства та виключення інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

3. Про обрання директора ТОВ "ТОКА", встановлення розміру його винагороди, та включення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд 5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника. 5.3. ОСОБА_1 , звертаючись із касаційною скаргою, підставою касаційного оскарження зазначила пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права, а саме: статей 31, 32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у взаємозв`язку з статтями 76-78 Господарського процесуального кодексу України щодо доказування факту отримання вимоги про скликання загальних зборів саме виконавчим органом товариства без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №906/304/23. 5.4. Положення статті 287 Господарського процесуального кодексу України спрямовано на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства. Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України; пункту 1 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України) та пункту 5 частини першої статті 396 Цивільного процесуального кодексу України (пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України; пункту 5 частини першої статті 339 Кодексу адміністративного судочинства України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) і №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини). Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизувала: - висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин) (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32), від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38), від 11.04.2018 у справі №910/12294/16 (пункт 16), від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40), у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15, від 06.09.2017 у справі №910/3040/16, від 13.09.2017 у справі №923/682/16 тощо); - висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі №373/1281/16-ц, від 16.05.2018 у справі №760/21151/15-ц, від 29.05.2018 у справах №305/1180/15-ц і №369/238/15-ц (реєстровий номер 74842779), від 06.06.2018 у справах №308/6914/16-ц, №569/1651/16-ц та №372/1387/13-ц, від 20.06.2018 у справі №697/2751/14-ц, від 31.10.2018 у справі №648/2419/13-ц, від 12.12.2018 у справі №2-3007/11, від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц тощо). Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини. 5.5. У справі, що переглядається, суди першої та апеляційної інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходили з наступного. За змістом частини першої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також, зокрема на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Відповідно до частини п`ятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Згідно з частиною дев`ятою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Порядок скликання загальних зборів учасників визначений статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Відповідно до пункту 7.3.1 статуту збори скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством або статутом товариства, а також на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Згідно з пунктом 7.3.5 статуту вимога про скликання зборів подається директору в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та / або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16). Судами попередніх інстанцій встановлено, що 15 липня 2024 року учасник ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 подав до ТОВ "ТОКА" вимогу № 08 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", адресовану директору товариства - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ). Відповідно до вимоги № 08 ОСОБА_2 вимагав скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", і пропонував включити до порядку денного зборів наступні питання:

1. Про обрання Голови загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА".

4. Про забезпечення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, пов`язаних зі зміною директора товариства, та зі зміною осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи - ТОВ "ТОКА". У вимозі ОСОБА_2 послався на положення частини сьомої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зауваживши, що з огляду на вказану норму закону запропоновані ним питання вважаються автоматично включеними до порядку денного загальних зборів учасників товариства, тому просив врахувати вказану обставину при формуванні порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА". Крім того, ОСОБА_2 просив вжити всіх необхідних заходів щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" у порядку та строки, визначені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Вказана вимога була отримана ТОВ "ТОКА" 15 липня 2024 року, що підтверджується відповідною відміткою товариства про реєстрацію вхідної кореспонденції, проставленою на отриманій вимозі, та журналом реєстрації вхідної кореспонденції ТОВ "ТОКА". Надаючи правову оцінку наявним у справі документам, судами встановлено, що факт отримання ТОВ "ТОКА" 15.07.2024 від учасника товариства ОСОБА_2 вимоги № 08 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 15.07.2024, підтверджується відповідною відміткою товариства про реєстрацію вхідної кореспонденції на вимозі учасника та в журналі реєстрації вхідної кореспонденції ТОВ "ТОКА", в якому зареєстровано факт отримання товариством вимоги 15.07.2024 (копії долучені до справи). При цьому, суди відхилили доводи позивача про те, що журнал реєстрації вхідної кореспонденції є внутрішнім одностороннім документом товариства, складеним та контрольованим самим третьою особою, оскільки позивачкою не було надано жодних належних та допустимих доказів на підтвердження таких обставин. Також судами враховано, що відповідний журнал реєстрації вхідної кореспонденції датований 11.05.2021, тобто періодом перебування ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "ТОКА", також його прошито, пронумеровано та скріплено печаткою товариства. Доказів того, що відомості у журналі реєстрації вхідної кореспонденції не є вірними, внесені особами, які не мають відношення до ТОВ "ТОКА" (не перебувають у трудових відносинах), матеріали справи не містять, а позивачем надано не було. Заперечуючи отримання вимоги №08 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" від 15.07.2024, ОСОБА_1 посилається на заяву свідка від 29.10.2024, в якій зазначає, що вона, будучи директором (на той час) та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" ані 15.07.2024, ані в будь-яку іншу дату, не отримувала від ОСОБА_2 або від будь-яких інших осіб вимогу №08 від 15.07.2024 про скликання загальних зборів учасників товариства. Судами встановлено, що факт отримання ТОВ "ТОКА" 15.07.2024 від учасника Товариства ОСОБА_2 вимоги № 08 про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 15.07.2024 підтверджується матеріалами справи. Також судами відхилено посилання позивача на те, що вимога адресована директору направлена за неналежною адресою, з огляду на те, що вимога була направлена за адресою АДРЕСА_3, яка є адресою офісу товариства, який перебуває в користуванні у ТОВ "ТОКА" з 2020 року відповідно до договору оренди нежитлового приміщення № 2 від 22.12.2020, укладеного між орендодавцем - ОСОБА_2 та орендарем - ТОВ "ТОКА", а також відповідно до договору оренди нежитлового приміщення № 3 від 01.01.2024, укладеного між орендодавцем - ОСОБА_2 та орендарем - ТОВ "ТОКА". До того ж судами встановлено, що договір оренди нежитлового приміщення № 3 від 01.01.2024 було укладено та підписано зі сторони ТОВ "ТОКА" саме ОСОБА_1 . Висновки судів щодо наявності у учасника товариства права самостійно скликати збори після спливу десятиденного строку з дня, коли товариство мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, у разі неотримання повідомлення про скликання загальних зборів учасників на його вимогу ґрунтуються на застосуванні норми частини дев`ятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відповідно до положень частин другої - п`ятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Таким чином, вказаними нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення, ніж визначено цим законом. Пунктом 7.4.1 статуту ТОВ "ТОКА" встановлено, що збори скликаються директором товариства не менше, ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Повідомлення надсилається простим поштовим відправленням або під розпис, або електронним повідомленням. Отже, статутом ТОВ "ТОКА" встановлено інші способи повідомлення, ніж визначено законом, серед яких, надсилати учасникам товариства повідомлення про скликання та проведення загальних зборів учасників дозволяється простим поштовим відправленням. На виконання вказаної норми статуту товариства 01.08.2024 було надіслано простим поштовим відправленням іншому учаснику товариства - ОСОБА_1 повідомлення ОСОБА_2 № 11 про скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" від 01.08.2024. Підтвердженням надсилання повідомлення від 01.08.2024 на адресу учасника ТОВ "ТОКА" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) є квитанція до прибуткового касового ордеру № 254 від 01.08.2024 до кур`єрської накладної № 6821 від 01.08.2024, кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 та описом вкладення №6821 від 01.08.2024, оформлені оператором поштового зв`язку ТОВ "Двадцять п`ять годин". Згідно з кур`єрською накладною № 6821 від 01.08.2024 відправлення не було вручено через відсутність отримувача за вказаною адресою, про що 06.08.2024 у накладній зроблена відповідна відмітка. При цьому судами враховано відсутність у матеріалах справи доказів на підтвердження порушення оператором поштового зв`язку вимог Правил надання послуг поштового зв`язку. Отже, як встановлено судами, учасник ТОВ "ТОКА" ОСОБА_2 виконав усі вимоги скликання загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства, і у визначеному порядку і строки повідомив ОСОБА_1 як учасника товариства, про загальні збори учасників із зазначенням дати, часу, місця проведення та порядку денного. 5.6. У касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначила про неврахування судами попередніх інстанцій, правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №906/304/23 щодо доказування факту отримання вимоги про скликання загальних зборів саме виконавчим органом товариства. Проаналізувавши зазначену скаржником постанову Верховного Суду, колегія суддів зазначає наступне. У справі №906/304/23 Верховний Суд, скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову та направляючи справу на новий розгляд, виходив з наступного. Відповідно до частини п`ятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Згідно з частиною дев`ятою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. Вимога учасника товариства про проведення загальних зборів була направлена засобами поштового зв`язку 10.08.2022 директору товариства на юридичну адресу ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи". Разом з тим, судами не встановлено коли (та чи була взагалі) дана вимога отримана ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", а саме її виконавчим органом - директором (на якого покладений обов`язок зі скликання загальних зборів), а відтак і не встановлено з якого часу в учасника товариства як ініціатора скликання загальних зборів виникло право (та чи виникло таке право взагалі) на скликання, підготовку до проведення таких зборів самостійно у порядку, передбаченому статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Суд касаційної інстанції наголосив, що факт направлення поштового листа (вимоги) не може свідчить про беззаперечне його отримання адресатом. Дані обставини не презюмуються як доведені, а підлягають доказуванню відповідно до вимог статей 76-78 Господарського процесуального кодексу України. Такими доказами можуть бути, зокрема, але не виключно, зворотне повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення тощо. Отже, виходячи з викладеного, у справі №906/304/23 суд касаційної інстанції, виходив з того, що для обрахунку строку вручення повідомлення про скликання загальних зборів, суди мали встановити факт отримання вимоги товариством (виконавчим органом), оскільки факт направлення вимоги не може свідчити про отримання його адресатом, тоді як у справі, що переглядається, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено факт отримання товариством вимоги про скликання загальних зборів, що підтверджується журналом реєстрації. До того ж, суд касаційної інстанції у зазначеній справі не формулював висновки, що вимога мала бути отримана не товариством, а лише виконавчим органом. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновків, що зазначена постанова була прийнята за інших фактичних обставин, які формують зміст правовідносин, та зібраних доказах, ніж у справі, що розглядається. Тобто вище зазначена справа і справа, судові рішення в якій переглядаються, є відмінними за істотними правовими ознаками, що свідчить про неподібність правовідносин у них. Отже наведена ОСОБА_1 підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не була належно обґрунтована та не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження. В зв`язку з тим, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася, касаційне провадження за скаргою ОСОБА_1 в цій частині підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України. 5.7. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України з посиланням на пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, в цьому випадку, передбаченому пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів. До того ж із змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що судами надано оцінку заявленим вимогам. Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, тому посилання скаржника на те, що суд апеляційної інстанції проігнорував докази позивача у справі є необґрунтованим. При цьому, Верховний Суд в силу приписів статті 300 Господарського процесуального кодексу України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 Господарського процесуального кодексу України. Щодо посилань скаржника на порушення судом апеляційної інстанції положень пункту 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України суд зазначає наступне. Згідно з пунктом 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів. У касаційній скарзі скаржник посилається на пункт 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої суд апеляційної інстанції встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, однак не зазначає які докази є недопустимими, а лише вказує на дефекти оформлення документів. Зміст касаційної скарги свідчить про те, що доводи позивача зводяться до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів. Інші доводи касаційної скарги не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, визначеними частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не спростовують наведених висновків та не впливають на них.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги 6.1. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, про те, що судами першої та апеляційної інстанцій не було враховано висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у зазначеній скаржником постанові Верховного Суду не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, оскільки правовідносини у зазначеній справі не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, колегія суддів дійшла висновку про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в цій частині. 6.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. 6.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 6.4. З огляду на встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати 7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. Керуючись статтями 236, 238, 240, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд П О С Т А Н О В И В:

1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Миколаївської області від 19.09.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 у справі №915/1177/24 - без змін. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню. Головуючий В. Студенець Судді С. Бакуліна О. Кібенко

релевантний фрагмент

Посилання у тексті:

· понад 3 посилання поспіль згортаються у «+N»

Реквізити

СудКГС ВС

КатегоріяГосподарська

Номер справи915/1177/24

Дата ухвалення17.06.2026

СуддіСтуденець В.І. (доповідач), Бакуліна С. В., Кібенко О. Р.

Обґрунтування

ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»8

№ 906/304/23практика5

№ 915/1177/24практика4

№ 233/2021/19практика2

№ 910/17999/16практика2

№ 910/24257/16практика2

№ 925/3/17практика2

№ 243/10982/15-цпрактика1

Цитованість у часі

Цитують 5 рішень, востаннє — 17.06.2026.

Відкрити повний текст у Реєстрі судових рішень

Постанова КГС ВС № 915/1177/24

Дізнатися більше

Дізнатися більше

Дізнатися більше