Ухвала КГС ВС № 925/636/23

УХВАЛА 27 лютого 2025 року м. Київ cправа № 925/636/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Губенко Н. М., розглянув касаційну скаргу Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на ухвалу Північного апеляційного господарського суду (головуюча - Кропивна Л. В., судді: Пономаренко Є. Ю., Руденко М. А.) від 29.01.2025 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" до Приватного акціонерного товариства "Черкаське хімволокно" про стягнення 320 901 495,25 грн, ВСТАНОВИВ:

1. У травні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Черкаське Хімволокно" (далі - відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 320 901 495, 25 грн.

2. Позов обґрунтовано невиконанням відповідачем умов договору № 8380-НГТ-36 від 01.06.2021 щодо оплати поставленого природного газу за актами приймання-передачі за червень 2021 року - травень 2022 року.

3. Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на заборгованість держави з відшкодування різниці в тарифах, що становить 456 586 109,00 грн за компенсацію різниці у тарифах за період з 01 червня 2021 року по 31 березня 2023 року. 4. 26.09.2023 Господарський суд Черкаської області ухвалив рішення, яким позов задовольнив повністю та стягнув з відповідача 320 901 495,25 грн заборгованості та 939 400,00 грн судового збору.

5. Вказане рішення залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 та постановою Верховного Суду від 23.04.2024. 6. 13.09.2024 Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед), яке не було залучено до участі у справі, звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову. Також скаржник просив поновити строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції у цій справі та залучити компанію Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

7. Апеляційну скаргу мотивовано тим, що: - оскаржуване рішення прийнято за не з`ясування обставин справи, а також з порушенням норма матеріального та процесуального права, під час апеляційного розгляду справи не були розглянуті та враховані доводи відповідача; - компанія Андрат Ходінгс Лімітед є учасником ПрАТ "Черкаське Хімволокно" та володіє 90,5545% його статутного капіталу, а отже саме Компанія, як учасник товариства, наділена корпоративним правом управління відповідачем у справі; - саме Компанія як учасник ПрАТ "Черкаське Хімволокно", до виключної компетенції якого належить прийняття рішення щодо укладення значних правочинів, вправі відстоювати у суді обраний та визначений ним в договорі порядок та умови застосування у господарських правовідносинах положень такого правочину; - суд першої інстанції, не залучивши Компанію до участі у справі, вирішив питання про її права, інтереси та обов`язки, чим порушив корпоративні права заявника, оскільки внаслідок ухвалення оскаржуваного рішення у Компанії виникли зобов`язання про вимушене зменшення розміру дивідендів, що підлягають сплаті учаснику (учасникам) відповідача за наслідками господарської діяльності Товариства, у тому числі з виконання зобов`язання за договором постачання природного газу № 8380-НГТ-36 від 01.06.2021; - у зв`язку з ухваленням оскаржуваного рішення у цій справі місцевий господарський суд суттєво погіршив майновий стан відповідача, учасником і носієм корпоративних прав якого є скаржник; - суд першої інстанції залишив поза увагою обставини існування причино-наслідкового зв`язку між фактом виконання відповідачем умов договору постачання природного газу № 8380-НГТ-36 (здійснення господарської діяльності відповідачем) та порушення корпоративних прав скаржника щодо управління справами відповідача, розподілу прибутку (з одержанням учасником своєї частки) від такої господарської діяльності та погіршення майнового стану відповідача, що спричинить виконання останнім оскаржуваного рішення; - у зв`язку з примусовим виконанням рішення суду, відповідачу загрожує неплатоспроможність, що позбавить скаржника, як учасника товариства, можливості отримання не лише очікуваного прибутку (дивідендів), а й активів у розмірі, еквівалентному розміру частки апелянта у статутному капіталі; - суд першої інстанції не встановив повно та всебічно обставини справи та не врахував, який порядок здійснення розрахунків між сторонами спору слідує застосувати в умовах правового регулювання, яке закріплено Законом про врегулювання заборгованості та Порядком № 1403. 8. 29.11.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою поновив Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 у справі № 925/636/23, відкрив апеляційне провадження за його апеляційною скаргою та призначив до розгляду у судовому засіданні. 9. 29.01.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на рішення Господарського суду Черкаської області від 26.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 закрив на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

10. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що: - у мотивувальній частині оскаржуваного рішення відсутні висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед), а у резолютивній частині оскаржуваного рішення суду також прямо не вказано про права, інтереси та (або) обов`язки Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед); - будь який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги; - рішення суду першої інстанції не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі - Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед); - заснування скаржником юридичної особи у формі приватного акціонерного товариства не означає тотожність обов`язків засновника юридичної особи та обов`язку створеного ним акціонерного товариства перед кредиторами; - відповідно до абзацу 2 частини другої статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, лише у межах номінальної вартості належних їм акцій; - натомість саме акціонерне товариство є самостійним суб`єктом, який має окрему деліктоздатність і відповідає за своїми зобов`язаннями усім своїм майном. 11. 14.02.2025 представник Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) - адвокат Віценко А. Г. надіслав до Верховного Суду через систему "Електронний Суд" касаційну скаргу, в якій просить ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати, а справу передати для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

12. Скаржник обґрунтовує скаргу тим, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми судом норми статей 27, 34, 35 Закону України "Про акціонерні товариства" та статей 4, 17, 254 ГПК України, статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства. Скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд не дослідив та не оцінив доводи скаржника в сукупності із законом, а висновок апеляційного суду про закриття апеляційного провадження є передчасним. На думку скаржника суд апеляційної інстанції не дотримався правових висновків, щодо застосування статей 17, 254 ГПК України, викладених у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 та від 22.07.2019 у справі № 911/2635/17, від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, від 26.05.2020 у справі № 910/9016/16, від 21.07.2020 у справі №914/1971/18, що призвело до прийняття незаконної ухвали та неможливості захисту порушеного права скаржника.

13. Верховний Суд вивчив матеріали касаційної скарги та дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження з таких підстав.

14. Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

15. Відповідно до частини першої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

16. Тобто частиною першою статті 254 ГПК України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.

17. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

18. Аналогічні висновки наведені об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 26.06.2020 у справі № 910/3438/17, від 01.12.2020 у справі № 910/5511/19.

19. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою у порядку статті 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним.

20. Слід враховувати, що рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги. Це узгоджується з правовою позицією, викладеною в постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 03.06.2019 у справі № 910/6767/17, від 25.10.2019 у справі № 910/16430/14.

21. Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження

22. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов`язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права, інтереси та/або обов`язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов`язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду (такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі № 5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі № 906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі № 12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10).

23. Верховний Суд, що розглядає цю справу, не вважає за необхідне відступати від зазначеного правового висновку щодо застосування норми права.

24. Суд апеляційної інстанції, керуючись вказаними висновками Верховного Суду встановив, що оскаржуване судове рішення не було прийнято про права, інтереси та/або обов`язки скаржника, тому дійшов висновку, що така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

25. Отже конструкція вказаної правової норми процесуального закону не передбачає подвійного тлумачення, її правильне застосування є очевидним і не викликає розумних сумнівів, а тому доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного господарського суду щодо застосування норми пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

26. Доводи, викладені у касаційній скарзі, так само не викликають розумних сумнівів у правильності застосування норм права судом апеляційної інстанції, оскільки, з огляду на викладене вище, відсутні підстави для широкого розуміння визначеного частиною першою статті 254 ГПК України поняття інтересу особи, яка не брала участі у справі та звертається з апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції.

27. Згідно з частиною другою статті 293 ГПК України, у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

28. Беручи до уваги конкретні обставини справи, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед), оскільки застосування судом апеляційної інстанції пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо його застосування чи тлумачення, тому Суд відмовляє у відкритті касаційного провадження з перегляду ухвали про закриття апеляційного провадження. Керуючись статтями 234, 287, 290, частиною другою статті 293 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ: Відмовити у відкритті касаційного провадження у справі № 925/636/23 за касаційною скаргою Andrat Holdings Limited (Андрат Холдінгс Лімітед) на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2025. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуюча І. Кондратова Судді О. Баранець Н. Губенко